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これからの法改正の動き

会社法改正に向けた要綱案を公表

[ 2019年3月号 月刊「企業実務」編集部 ]

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 企業の不祥事が相次ぐなか、企業統治の見直しを検討していた法務省はこのほど、会社法改正についての要綱案をまとめました。

 主な内容については、以下のとおりです。

株主総会に関する規律の見直し

(1)株主総会資料の電子提供制度

 株式会社は、株主総会を招集する際は、次に掲げる資料について、インターネット上での電子提供措置をとる旨を定款で定めることができるようになります。

・株主総会参考書類
・議決権行使書面
・計算書類、事業報告
・連結計算書類

(2)株主が提案できる議案の制限

 株主が提案できる議案の数を10以下に制限するほか、個人を侮辱したり株主総会の適切な運営を妨げたりする議案を認めません。

取締役等に関する規律の見直し

(1)取締役の報酬等

 監査役会を設置している公開大会社や監査等委員会設置会社の場合は、取締役の報酬の決定方針を決めることが義務付けられます。

(2)役員報酬等に関する情報開示の充実

 公開会社の場合は事業報告書に以下の内容を盛り込み、開示することが求められます。

・報酬等の決定方針に関する事項
・報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・取締役会の決議による報酬等の決定の委任に関する事項
・業績連動報酬等に関する事項
・職務執行の対価として株式会社が交付した株式または新株予約権等に関する事項
・報酬等の種類ごとの総額

(3)社外取締役の活用等

 株式会社(指名委員会等設置会社を除く)が社外取締役を置いている場合、当該株式会社と取締役との利益が相反するときに取締役会の決定によって当該株式会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができるようになります。

(4)社外取締役設置の義務付け

 監査役会設置会社(公開会社であり大会社)で有価証券報告書の提出義務のある企業は、社外取締役を置くことが義務付けられます。

 法務省としては、ことしの臨時国会にも改正案を提出し、2020年の施行を目指すとしています。

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